Entrada en vigor de la Ley 5/2021 de modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Con la entrada en vigor el pasado 3 de mayo de 2021 de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, es de interés analizar sucintamente una de las que consideramos más importantes por afectar a las sociedades no cotizadas, que representan al 99% de las sociedades mercantiles, siendo éstas, en su mayor parte, pymes de carácter familiar y de carácter individual (no grupo). Esta modificación analizada es la posibilidad que se abre a las sociedades de capital de la celebración de la junta general de forma exclusivamente telemática.
La Ley 5/2021 aclara las dudas suscitadas respecto a la celebración de las juntas generales telemáticas permitiendo a todas las sociedades de capital esta modalidad.
Con anterioridad y con motivo de la pandemia por COVID-19, se permitía asistir a los socios de forma telemática a las juntas presenciales, pero se trataba de las mismas juntas presenciales en las que algunos de los socios se personaban a distancia mediante medios telemáticos. Con la nueva regulación lo que se habilita es la celebración de las juntas exclusivamente telemáticas, es decir, no presenciales, para la totalidad de los socios que deseen asistir.
La junta exclusivamente telemática sólo podrá celebrarse si así lo contemplan los estatutos de la sociedad, siendo necesario para ello la modificación de sus estatutos por una mayoría de dos tercios del capital presente en la reunión en la que se proponga su aprobación.
Serán los administradores quienes determinen las gestiones y trámites necesarios a seguir para convocar y celebrar la junta exclusivamente telemática, sin que sea necesario que aparezcan estos aspectos recogidos en los estatutos. No obstante, será necesario informar en la convocatoria de al menos el siguiente contenido:
- El registro y formación de la lista de asistentes.
- El ejercicio por los socios de sus derechos.
- La formalización del desarrollo de la junta en el acta.
Serán los administradores los que acrediten y garanticen la correcta identificación de los socios asistentes telemáticamente, bien mediante certificado electrónico u otro medio al alcance de estos, debiendo constar estos aspectos en los estatutos sociales.
De la misma forma, los administradores deberán garantizar la participación en tiempo real de los socios para que puedan hacer uso de sus derechos de información, turno de palabra y voto, entre otros.
Por Mario Díez Jiménez – Socio Director de Qualitax Abogados & Consultores